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鋼鐵淩源股份有限公司債券上市新聞

更新时间:2019-11-11 20:36人气:8126

  鋼鐵淩源股份有限公司債券上市新聞比來關注比較多,我們就清算出來一部分 ,希看大家參閱。淩源鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“公司”、“淩源鋼鐵股份有限公司”或“發行人”)已批準本上市公告書,保證其中不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏 ,並對其真實性、精確性、完整性負個別的和連帶的責任。

  上海證券交易所對淩源鋼鐵股份有限公司債券上市的核準,不表明對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判定或者保證。因公司經營與收益的變化等引致的投資風險,由購買債券的投資者自行負責。

  經中誠信證券評估有限公司綜合評定,淩源鋼鐵股份有限公司2011年公司債券(以下簡稱“本期債券”)主體評級為AA,債券信用等級為AA+。本期債券上市前,淩源鋼鐵股份有限公司比來一期末的淨資產為379,589.34 萬元(截至2011年3 月31 日合並報表中的所有者權益),資產負債率為 54.14% (合並口徑);公司比來三個會計年度實現的年均可分配利潤為41,085.37 萬元(2008年、2009年及2010年合並報表中回屬於母公司所有者的淨利潤的均勻值),估計不少於債券一年利息的 1.5

  倍。發行人近期財務指標均符合相關標準。

  第二節 發行人簡介

  一、發行人基本情況

  公司名稱: 淩源鋼鐵股份有限公司

  英文名稱 Lingyuan Iron & Steel Co.,Ltd

  注冊本錢: 804,002,200元

  法定代表人: 張振勇

  成立時間 : 1994年5 月4 日

  公司居處/辦公地

  遼寧省淩源市鋼鐵路3 號

  址:

  所屬行業: 玄色金屬冶煉及壓延加產業

  股票上市地: 上海證券交易所

  股票簡稱: 淩鋼股份

  股票代碼: 600231

  郵政編碼 : 122500

  電話: (0421)683 8192 、683 8259

  傳真: (0421)6831910

  互聯網址: www.lggf.com.cn

  電子郵箱: lggf_zqb@yahoo.com.cn

  冶金產品(含副產品)生產、經營、開發;經營產品

  的進出口業務;以下由取得有關行政審批或許可的本

  公司獨資公司經營:玄色金屬礦石開采,玄色金屬礦

  經營範圍:

  石洗選及深加工 ,冶金機械製造及備件加工,冶金項

  目的科研、設計、安裝及治理,公路運輸,鐵礦石及

  鐵精粉收購,住宿、餐飲服務。

  二、發行人簡介

  (一) 公司設立

  淩鋼股份是根據公司設立時適用的《股份有限公司規範定見》及其他國家有關法律、法規的規定,經遼寧省經濟體製改革委員會“遼體改發[1993]154號”《關於同意淩源鋼鐵公司改組為淩源鋼鐵股份有限公司的批複》批準,由淩源鋼鐵公司

  (1997年改製為淩源鋼鐵團體有限責任公司)獨家作為發起人,將其煉鐵、煉鋼、型材、鋼管等主體生產部分及供給、銷售部分進行改組,以定向召募方式設立的股份公司。

  1994年5月4日,淩鋼股份依法在朝陽市工商行政治理局注冊登記;1996年12

  月27日,根據遼寧省經濟體製改革委員會遼體改發[1996]90號《關於淩源鋼鐵股份有限公司完成規範工作同意從頭登記的批複》,淩鋼股份從頭辦理了工商登記。根據朝陽市會計師事務所出具的朝會師驗字[1996]212號《驗資報告》,出資已全部到位。

  設立時,公司股本為42,000萬股,其中國家股35,700萬股,占股本總額的

  85.00%;社會法人股1,000萬股,占股本總額的2.38%;內部職工股5,300萬股,占股本總額的12.62%。

  1998年8月,經遼寧省人民當局“遼政[1998]129號”文件批準,淩鋼股份股本按1π0.5同比例縮股,股本總額變更為21,000萬股,股本結構不變。

  (二) 公司上市以來曆次股本變化情況

  1、首次公然發行

  2000年4月4日,經中國證監會“發行字[2000]31號”文件批準,淩鋼股份於

  2000年4月7日至13日,在上海證券交易所公然發行人民幣普通股(A股)10,000萬股,每股麵值1.00元,發行價每股5.58元。

  本次發行後淩鋼股份總股本為31,000萬股,其中國家股17,850萬股,占總股本的比例為57.58%,社會法人股500萬股,占總股本的比例為1.61%,內部職工股2,650

  萬股,占總股本的比例為8.55%,上市流通股10,000萬股,占總股本的比例為32.26%。

  2 、本錢公積轉增股本

  2002年9月,根據淩鋼股份2002年第一次臨時股東大會決議,淩鋼股份2002年度中期分配方案為:以2002年6月30日總股本31,000萬股為基數,用本錢公積金向全體股東每10股轉增3股,轉增後總股本變更為40,300萬股,股本結構不變。該轉增方案已於2002年10月14日實施。

  2003年3月,根據淩鋼股份2002年股東大會決議 ,公司2002年度年末分配方案為:以2002年年末總股本40,300萬股為基數,用本錢公積金向全體股東每10股轉增

  3股,轉增後總股本變更為52,390萬股,股本結構不變。該轉增方案已於2003年4

  月16日實施。

  3、股權分置改革

  2006年2月22日,經遼寧省國有資產治理委員會以“遼國資經營[2006]10號”文件批準,淩鋼股份實施股權分置改革,非流通股股東向流通股股東每10股付出3.2

  股股份獲得上市流通權,共計付出6,841.12萬股。股權分置改革完成後,淩鋼股份股本總額仍為52,390萬股 ,其中國家股23,511.79萬股,占總股本的44.88%,社會法人股658.59萬股,占總股本的1.26%,其他股東持股28,219.62萬股 ,占總股本的

  53.86%。

  4、派發紅股

  2008年4月12日,公司2007年度股東大會審議通過了公司2007年度利潤分配議案,決定向全體股東每10股派發現金股利0.33元(含稅)及每10股派發股票股利2.9

  股(含稅)。該方案於2008年4月實施完成,實施後公司總股本為67,583.1萬股。

  (三)發行人設立以來的重大資產重組情況

  2008年3月14日,公司召開第三屆董事會第十九次會議,審議通過了向特定對象發行股份購買資產等議案;5月8 日,第三屆董事會第二十二次會議對上述議案進行了修訂;5月26 日,公司2008年第二次臨時股東大會表決通過了該方案;11月17日,證監會以證監許可[2008]1280號《關於核準淩源鋼鐵股份有限公司向淩源鋼鐵團體有限責任公司發行股份購買資產的批複》,核準公司向淩源鋼鐵團體有限責任公司發行128,171,200股人民幣普通股購買相關資產;11月25 日,向淩源鋼鐵團體有限責任公司發行了128,171,200股人民幣普通股;12月9 日,完成相關股份登記手續。發行完成後,公司總股本變為804,002,200股,其中有限售條件流通股431,473,247股 ,占總股本的比例為53.67%,無窮售條件流通股372,528,953股,占總股本的比例為

  46.33%。

  除上述發行股份收購資產事項外,淩源鋼鐵股份有限公司設立以來未發生過其他重大資產重組情況。

  (四)本次公司債券發行前公司的股本結構

  截至2011年3月31 日淩源鋼鐵股份有限公司股本結構

  股份類型 股數(股) 占總股本比例(%)

  一、有限售條件的流通股 431,473,247 53.67

  二、無窮售條件的流通股 372,528,953 46.33

  三、股份總數 804,002,200 100.00

  三 、發行人業務情況

  公司的主營業務為生產、經營、開發冶金產品(含副產品);進出口業務。現經營的首要產品有熱軋中寬帶鋼,冷軋中寬帶鋼,螺紋鋼,圓鋼,焊接鋼管。

  中寬熱軋帶鋼:產品廣泛利用於結構件、焊管及冷軋料及五金加工等領域 。可滿足各種焊管、冷帶 、冷彎型鋼、H型鋼、高速公路護欄板、各類箱板、建築模板、翼緣板、集裝箱、橋梁 、船舶、車輛、石油貯槽 、容器、鐵塔、耐大氣腐蝕結構件及其它結構件等用料要求。

  熱軋帶肋鋼筋(螺紋鋼):產品廣泛利用於建設工程。

  焊接鋼管:首要用於低壓水、油、氣輸送管道及其它管架結構。

  熱軋圓鋼:產品廣泛適用於各種建設工程、機械加工行業。

  中寬冷軋帶鋼:中寬冷帶廣泛用於包裝 、製桶、製管、五金成品、電器、門窗、網架結構原料等領域。

  管坯:用於生產無縫管。

  四、風險身分

  (一) 本期債券的投資風險

  1、利率風險

  受國民經濟整體運行狀況、經濟周期和國家宏觀經濟政策,財政、貨幣政策和國際經濟環境變化等身分的影響,利率存在變化的可能性。公司債券屬於利率敏感性投資品種,其投資價值將隨利率變化而變動。由於本期債券采用固定利率形式,存續期限較長,可能跨越一個以上的利率波動周期,市場利率的波動將給投資者的債券投資收益水平帶來一定的不確定性。

  2 、活動性風險

  本期公司債券發行完畢後將申請在上海證券交易所上市交易。由於本期債券上市事宜需要在債券發行結束後方能進行,發行人無法保證本期債券能夠按照預期上市交易,也無法保證本期債券能夠在二級市場有活躍的交易,可能會出現公司債券在證券交易所交易不活躍甚至無法持續成交的情況,從而使公司債券缺乏活動性。

  3、償付風險

  經中誠信證券評估有限公司評級,淩源鋼鐵股份有限公司的主體信用等級為AA,本期公司債券的信用等級為AA+。但由於本期公司債券的期限較長,在債券存續期內,公司所處的宏觀環境、國家相關政策等外部環境和公司本身的生產經營存在著一定的不確定性,可能導致公司不能從預期的還款來源中獲得足夠的資金定期付出本息,可能對債券持有人的利益造成一定影響。

  4 、信用評級變化的風險

  在本期公司債券的存續期內 ,資信評級機構每年將對公司主體信用和本期公司債券進行跟蹤評級,跟蹤評級包括定期跟蹤評級和不定期跟蹤評級。固然公司在國家宏觀經濟持續發展的背景下具有較好的發展遠景,較好的產品競爭上風和良好的本錢市場形象 ,具備暢通的融資渠道和較強的償債能力 。但是,由於本期公司債券期限較長,在公司債券存續期內,若國家宏觀經濟形勢、行業產業政策及市場供求狀況等發生重大變化,對公司生產經營建成重大不利影響,則資信評級機構可能調低公司的信用等級。

  5、擔保風險

  本期公司債券由淩源鋼鐵團體有限責任公司提供無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。擔保人資信狀況良好,具有較高的盈利能力 、較好的現金流狀況和較大的資產規模,能為債務償付提供有效的保障。

  截至2010年12月31 日,發行人總資產為805,927.03萬元, 占淩鋼團體

  1,317,496.17萬元的總資產的61.17%;發行人淨資產371,791.65萬元,占淩鋼團體

  668,396.53萬元淨資產的55.62%;2010年度發行人收進1,285,774.39萬元,淩鋼團體的收進1,259,962.98萬元;2010年發行人淨利潤59,626.26萬元,占淩鋼團體

  63,594.16萬元的93.76%。截至2011年3月31日,發行人總資產為827,714.68萬元,占淩鋼團體1,361,785.33萬元的總資產的60.78%;發行人淨資產379,589.34萬元,占淩鋼團體淨資產678,210.74萬元的55.97%;2011年一季度發行人收進320,004.57

  萬元,淩鋼團體的收進314,756.62萬元;2011年一季度發行人淨利潤7,073.30萬元,占淩鋼團體9,089.81萬元的77.82%。

  假如未來團體公司對發行人的撐持力度不夠或者團體公司與發行人的相關度不能相互撐持,將影響淩鋼團體對本次債券擔保效果。

  當前國內行業發展麵臨諸多題目,如產業結構不盡公道;行業發展麵臨的資本、環境壓力愈來愈大等 。這對未來淩鋼團體的盈利水平和償債能力帶來一定的挑戰 ,從而可能影響其擔保能力。

  (二) 與發行人相關的風險

  1、財務風險

  截至2010年12月31日 ,淩源鋼鐵股份有限公司合並財務報表中活動負債總額為41.30 億元,占年末負債總額的95.14%,公司麵臨一定的即期債務償付壓力 。截至2010 年12 月31

  日,淩源鋼鐵股份有限公司銀行借款總額為23.37億元,占負債合計的53.84%,以銀行借款為主的融資結構使得公司財務本錢易受利率調整身分的影響。

  本期債券發行後,召募資金將用於償還公司債務、優化公司債務結構,公司的短期負債占比及銀行借款占比將有所降低,活動比率和速動比率進一步提升,從而降低公司的財務風險;但若未來公司的經營環境發生重大不利變化,負債水平不能保持在公道的範圍內,本期債券的持有人可能麵臨債券本金及利息到期無法償付的風險。

  2、經營風險

  (1) 行業風險

  鋼鐵行業作為國民經濟的基礎原材料行業,存在一定的周期性。2008年受國際金融危機的影響,全球經濟放緩,我國經濟也受到衝擊。鋼鐵行業受金融危機及實體經濟衰退的影響,需求低迷,行業景心胸下降 ,極大地影響了鋼鐵企業的盈利能力。公司受國內外大環境的影響 ,經濟運行出現較大波動 ,公司的業績會受到一定程度的影響。

  在“四萬億”投資和鋼鐵行業振興規劃的感化下,國內經濟運行狀況慢慢好轉,鋼材需求有所恢複,鋼價企穩回升。但受鋼鐵產能過剩和通貨膨脹壓力加大等不利身分的影響,特別是考慮到未來宏觀經濟走向的不確定性、複雜性,我國鋼鐵企業生產經營將麵臨較大的挑戰 。提請投資者關注行業周期性波動可能導致的風險 。

  (2) 產品價格波動風險

  淩源鋼鐵股份有限公司首要有熱軋中寬帶鋼,冷軋中寬帶鋼,螺紋鋼 ,圓鋼,焊接鋼管等產品,有益於公司形成多個利潤增加點。但是,受國際國內經濟發展周期和市場供求關係變化的影響,近年來鋼材市場銷售價格波動較大。目前,國際國內經濟環境均存在較大不確定性,未來鋼材市場價格走向和價格波動將給發行人經營業績帶來影響。

  (3) 原燃料價格上漲的風險

  淩源鋼鐵股份有限公司生產所需的大宗原燃料首要有鐵精礦、焦炭 、廢鋼等,其供給情況及價格波動直接影響到公司的生產本錢和經濟效益。近年來,原燃料特別是鐵精礦的價格高位運行,且目前進口鐵精礦定價機製仍處在調整中。固然淩源鋼鐵股份有限公司下屬礦具豐年供120萬噸鐵精礦生產能力,但公司80%的鐵精礦仍需依托外購。假如未來鐵精礦等原燃料價格呈現上升趨勢,淩源鋼鐵股份有限公司生產本錢將增加,盈利水平可能受到影響。

  (4) 業績波動風險

  受國際 、國內宏觀經濟狀況、國家經濟產業政策等身分影響具有比較明顯的貿易周期,是以會導致產品價格、需求量出現明顯的周期性波動,特別是近年來行業產能迅速增加,市場競爭加劇,對公司業績將產生一定的影響。

  我國鋼鐵行業集中度較低,產能過剩,競爭較為激烈。在原燃料價格持續攀升的情況下,鋼鐵企業通過進步產品價格轉移本錢的空間有限,盈利空間受到擠壓。淩源鋼鐵股份有限公司近年來加大新產品的研發推廣力度,積極調整產品結構,不斷提升高附加值產品的比重,並取得了較好的成績 。但若公司在中短期內難以通過產品結構調整升級與品質提升獲得細分領域的穩固市場地位,則將麵臨較大的市場競爭風險。

  3、治理風險

  (1) 資產、業務增加過快帶來的治理風險

  公司近年資產擴張較快,總資產(合並)由2008年末的63.29億元增加到2010

  年末的80.59億元,隨著企業資產規模的擴大和業務範圍的拓展,公司組織結構和治理體係會趨於複雜,能否建立起完善的治理體係,對保證公司正常、高效的運營相當首要。

  (2) 關聯交易風險

  淩源鋼鐵股份有限公司設立時,由淩源鋼鐵公司(1997年改製為淩源鋼鐵團體有限責任公司)獨家作為發起人,將其煉鐵、煉鋼 、型材、鋼管等主體生產部分及供給、銷售部分進行改組,以定向召募方式設立的股份公司。大股東的優良資產全部集中到了上市公司,但焦炭等原料和輔助生產係統仍在淩鋼團體公司,由於鋼鐵行業生產工藝的連續性,公司與淩鋼團體公司存在著關聯交易。

  為減少關聯交易,2000年7月和2001年6月,公司分別收購了淩鋼團體公司的中寬熱軋帶鋼生產線和全連續棒材生產線,收購完成後,終究產品及煉鋼、煉鐵係統全部集中在公司;2003年6月,公司將煉鐵用原料人造富礦(燒結鐵礦 、球團鐵礦)由淩鋼團體公司直接供給改為委托淩鋼團體公司加工;2008年6月和12月,又分別收購了淩鋼團體的全資或控股子公司淩鋼團體大連鋼材經銷有限公司、淩鋼團體錦州鋼材經銷有限公司、北京淩鋼物資供銷有限公司、沈陽淩鋼鋼材銷售有限和淩鋼團體北票保國鐵礦有限責任公司。

  通過上述運作,公司的關聯銷售金額下降80%以上。但由於焦炭等原料和輔助生產係統仍集中在淩鋼團體公司,且由於生產規模的擴大,公司與淩鋼團體及其控製的公司之間的關聯采購金額仍然較大。

  未來一定時間內關聯交易還將繼續存在 ,是以可能發生由於關聯交易定價不公允而影響公司利益的情況。

  (3) 控股股東控製風險

  淩鋼團體持有公司53.67%的股份,為公司控股股東,實際控製人為朝陽市國資委。假如淩鋼團體利益與公司或者公司其他股東利益發生衝突,作為控股股東 ,淩鋼團體可以通過行使表決權的方式直接影響淩源鋼鐵股份有限公司的董事人選、經營決策、投資方向及股利分配政策等重大事項。公司存在淩鋼團體利用其控股地位損害淩源鋼鐵股份有限公司及淩源鋼鐵股份有限公司中小股東利益的風險。

  淩源鋼鐵股份有限公司目前建立了健全的治理製度體係和組織運行模式 ,但是隨著未來公司資產規模和經營規模的擴張,公司經營決策、組織治理、風險控製的難度增加。公司麵臨組織模式、治理製度、治理職員的能力不能適應公司快速發展的風險。公司將進一步進步公司治理水平,充分發揮董事會各專門委員會、獨立董事和監事會的感化;通過完善公司治理結構確保重大決策的科學高效,最大限度地降低經營決策風險和公司治理風險。

  4 、政策風險

  (1) 產業政策風險

  作為國民經濟的基礎產業,鋼鐵行業受國家宏觀調控政策影響較多。近年來國家陸續出台了一係列政策,旨在促進吞並重組、淘汰落後產能、節能減排、加快結構調整、推動產業升級。2009 年9 月,國務院批轉發改委等部分《關於抑製部分行業產能過剩和反複建設指導產業健康發展若幹定見的通知》(國發[2009]38 號),要求對部分行業出現的產能過剩和反複建設的情況加以調控和指導。固然淩源鋼鐵股份有限公司不存在上述需要淘汰的裝配,但若國家將來加大宏觀調控力度,在市場準進、稅收、信貸等方麵對鋼鐵行業進一步調控,將對公司的經營環境產生一定影響。

  (2) 環保政策風險

  鋼鐵行業的資本和能源耗費較大,生產過程中會產生廢水、廢氣、廢渣。經嚴格監測和係統治理,淩源鋼鐵股份有限公司目前各項環保指標都已達標,近三年不存在因環保方麵的啟事受到行政處罰的情形,且近年來淩源鋼鐵股份有限公司在節能減排方麵持續投進,取得良好效果。但隨著當局對環境保護的日益重視,環保標準將持續進步,對“三廢”排放的監管將日益嚴格,未來當局可能會出台更為嚴格的“三廢”排放標準,這將增加公司的經營本錢。

  假如公司生產過程中出現因生產操縱不當或設備故障等啟事導致汙染環境的事故發生,將影響淩源鋼鐵股份有限公司正常的生產經營,進而影響公司業績。

  5、安全生產風險

  淩源鋼鐵股份有限公司部分生產在高溫 、高壓環境進行,生產環境存在有毒有害、易燃易爆、高溫的介質,生產過程中可能發生火災、爆炸等安全事故。盡管公司配備較為完備的安全設施,擬定了較為完善的事故預警、處理機製,並對全部生產過程進行24

  小時監控,發生安全事故的可能性很小,但不排除因生產操縱不當或設備故障等啟事導致事故發生的可能性,從而影響公司生產經營的正常進行。

  6、不可抗力風險

  嚴重自然災難和突發性公共衛生事件會對淩源鋼鐵股份有限公司的財產、職員造成損害,並有可能影響公司的正常生產經營。

  第三節 債券發行概況

  (一)本期公司債券的名稱

  淩源鋼鐵股份有限公司2011年公司債券。

  (二)債券發行批準機關及文號

  本期債券已中國證監會證監許可[2011]1132號文核準發行。

  (三)本期公司債券的發行規模

  人民幣14.8 億元,發行數目為1,480萬張。

  (四)本期公司債券的票麵金額

  票麵金額為100元。

  (五)發行價格

  按麵值平價發行 (100元/張) 。

  (六)債券期限

  本期公司債券為8年期固定利率債券,附發行人第5年末上調票麵利率選擇權及投資者回售選擇權。

  (七)發行人上調票麵利率選擇權

  發行人在本期債券存續期的第5年末有權決定是否上調票麵利率,上調幅度為

  0至100個基點(含本數),其中一個基點為0.01%。

  (八)發行人上調票麵利率公告日期

  發行人將於本期債券第5個計息年度的付息日前的第10個工作日,在中國證監會指定的上市公司信息表露媒體上發布關因而否上調本期債券票麵利率和上調幅度的公告。

  (九)債券利率或其確定方式

  本期公司債券票麵利率由發行人和保薦機構(主承銷商)根據市場詢價結果在利率詢價區間內協商確定。本次債券的票麵年利率為6.58%。本期公司債券票麵利率在債券存續期的前5年保持不變;如發行人行使上調票麵利率選擇權,未被回售部分債券在存續期限後3年票麵年利率為債券存續期限前5年票麵年利率加上調基點,在債券存續期限後3年固定不變。本期債券采取單利按年計息,不計複利,過期不另計利息。

  (十)還本付息的期限和方式

  本期公司債券按年付息、到期一次還本。利息每年付出一次,最後一期利息隨本金一起付出。若投資者部分或全部行使回售選擇權,則回售部分債券的利息和本金在2016年8月1日一起付出。

  起息日:為公司債券的發行首日 ,即2011年8月1日。

  付息日:本期債券存續期間,自2012年起每年8月1日為上一個計息年度的付息日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其後的第1個工作日)。

  到期日:2019年8月1日,到期付出本金及最後一期利息(如遇法定節假日或休息日,則順延至其後的第1個工作日)。

  公司債券付息的債權登記日為每年付息日的前1個交易日,到期本息的債權登記日為到期日前6個工作日。在債權登記日當日收市後登記在冊的本期公司債券持有人均有權獲得上一計息年度的債券利息或本金 。本期公司債券的付息和本金兌付工作按照登記機構相關業務規則辦理。

  (十一)回售條款

  發行人發出關因而否上調本期債券票麵利率及上調幅度的公告後,投資者有權選擇在本期債券存續期的第5個付息日將其持有的債券全部或部分按麵值回售給發行人。本期債券存續期第5個付息日即為回售付出日,付出的金額包括回售部分債券的本金和當年的利息,發行人將按照上海證券交易所和中證登上海分公司相關業務規則完成回售付出工作。

  發行人刊登是否上調本期債券票麵利率及上調幅度公告後 ,行使回售權的本期債券持有人應在回售申報日,即本期債券存續期第5個付息日的前3個交易日 ,通過指定的交易係統進行回售申報,本期債券的債券持有人的回售申報經確認後不能撤銷,相應的公司債券麵值總額將被凍結交易;回售申報日不進行申報的,則不再享有該次回售權。第5個付息日後的3個交易日內 ,發行人將公告本次回售結果。

  (十二)擔保方式

  淩源鋼鐵團體有限責任公司為本期債券提供無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。

  (十三)信用級別及資信評級機構

  經中誠信證券評級有限公司出具的《淩源鋼鐵股份有限公司2011年公司債券信用評級報告》,公司的主體信用等級為AA,本期公司債券信用等級為AA+。在本期公司債券的存續期內,資信評級機構每年將對公司主體信用和本期公司債券進行跟蹤評級,跟蹤評級包括定期跟蹤評級和不定期跟蹤評級。

  (十四)公司債券受托治理人

  本期公司債券受托治理人為招商證券股份有限公司。

  (十五)發行方式與發行對象

  本次公司債券采取網上麵向社會公眾投資者公然發行和網下麵向機構投資者詢價協議認購相結合的發行方式 。網上認購按“時間優先”的原則實時成交 ,網下申購由發行人與保薦人(主承銷商)根據網下詢價情況進行配售。本次債券發行采取雙向回撥,發行人和保薦人(主承銷商)有權根據網上網下的發行情況決定是否啟動回撥機製。具體發行安排將根據上海證券交易所的相關規定進行。

  網上發行:在登記公司開立正當證券賬戶的社會公眾投資者(法律、法規禁止購買者除外)。

  網下發行:在登記公司開立正當證券賬戶的機構投資者(法律、法規禁止購買者除外) 。

  (十六)本期債券承銷團及承銷方式

  本期公司債券的發行由主承銷商招商證券股份有限公司、副主承銷商廣發證券股份有限公司 、分銷商中信建投證券有限責任公司和中信證券股份有限公司構成的承銷團采取餘額包銷的方式承銷。

  (十七)新質押式回購安排

  公司主體信用等級AA,本期債券信用等級AA+,本期債券符合進行新質押式回購交易的基本條件,本期債券新質押式回購相關申請尚需有關部分終究批複,具體折算率等事宜按中國證券登記公司的相關規定履行。

  (十八)召募資金使用

  本次發行公司債券召募資金為14.8億元,扣除發行用度後 ,其中約7.26億元用於償還銀行借款,其餘用於補充活動資金。

  (十九)稅務提示

  根據國家有關稅收法律、法規的規定,投資者投本錢期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。

  第四節 債券上市與托管基本情況

  一、本期公司債券上市基本情況

  經上海證券交易所同意,本期公司債券將於2011年8 月15 日起在上海證券交易所掛牌交易。本期債券證券代碼為“122087”,證券簡稱為“11 淩鋼債”。本期債券已向上海證券交易所提出申請,上市後可以進行新質押式回購交易,具體折算率等事宜按中國證券登記結算有限責任公司相關規定履行。

  二、本期公司債券的托管情況

  根據登記公司提供的債券托管證實,本期公司債券已全部托管在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司。

  第五節 發行人首要財務狀況

  一、比來三年及一期的審計情況

  淩源鋼鐵股份有限公司2008 年度財務報告經華普天健高商會計師事務所(北京)有限公司、

  2009年度及2010年度的財務報告均經華普天健會計師事務所(北京)有限公司審計,並被出具了標準無保存定見的審計報告(文號分別為:會審字[2009]第 6089

  號、會審字[2010]第6017 號、會審字[2011]第6042 號。)

  淩源鋼鐵股份有限公司2011年第一季度財務報告未經審計。

  二、比來三年及一期的財務報表

  (一)比來三年及一期合並財務報表

  合並資產負債表

  單位:元

  項目 2011 年3 月31 日 2010年12月31 日 2009年12月31 日 2008年12月31 日

  活動資產:

  貨幣資金 726,919,505.31 605,349,187.80 464,061,226.21 939,729,051.19

  應收票據 1,149,176,562.89 891,295,300.93 848,471,095.68 161,764,921.52

  應收賬款 93,500,703.71 36,653,460.30 62,485,845.55 22,262,585.70

  預支款項 380,567,136.33 266,854,535.00 495,524,118.60 515,382,796.69

  其他應收款 35,502,968.18 27,749,093.60 15,052,176.45 5,091,222.64

  存貨 1,915,758,863.03 2,222,853,538.73 1,412,523,893.41 1,376,012,916.22

  其他活動資產

  活動資產合計 4,301,425,739.45 4,050,755,116.36 3,298,118,355.90 3,020,243,493.96

  非活動資產:

  可供出售金融資產 39,552,370.00 40,480,440.00 12,210,000.00 7,480,000.00

  長期股權投資 15,791,270.24 15,765,610.83 32,175,548.89 37,777,841.25

  固定資產 3,423,522,454.72 3,508,309,036.28 3,046,755,151.24 1,931,648,182.11

  在建工程 166,766,720.04 116,585,006.85 159,828,287.84 980,778,635.63

  工程物資 6,954,247.04 8,466,233.69 10,435,940.45 19,862,783.82

  無形資產 238,144,531.77 240,593,157.07 241,934,049.31 250,839,177.85

  商譽

  長期待攤用度

  遞延所得稅資產 84,989,492.86 78,315,745.28 46,638,022.87 80,816,884.89

  其他非活動資產

  非活動資產合計 3,975,721,086.67 4,008,515,230.00 3,549,977,000.60 3,309,203,505.55

  資產總計 8,277,146,826.12 8,059,270,346.36 6,848,095,356.50 6,329,446,999.51

  合並資產負債表(續)

  單位:元

  項目 2011 年3 月31 日 2010年12月31 日 2009年12月31 日 2008年12月31 日活動負債:

  短期借款 2,460,143,961.06 2,126,218,266.45 1,521,636,846.85 1,150,000,000.00

  應付票據 277,000,000.00 204,000,000.00 301,000,000.00 245,000,000.00

  應付賬款 859,726,962.26 1,031,947,255.02 763,966,010.40 636,563,006.09

  預收款項 340,722,965.30 442,223,252.89 230,978,394.00 347,347,004.69

  應付職工薪酬 76,629,911.13 108,130,490.84 100,835,708.87 87,720,090.33

  應交稅費 -22,426,940.41 -61,591,328.90 -4,671,971.83 -105,511,181.98

  應付利息 1,174,197.90 669,136.67 668,250.00 75,375.00

  應付股利 330,124.50

  其他應付款 166,180,425.61 168,065,438.11 490,544,512.08 959,781,362.17

  一年內到期的非流

  ☆ 110,000,000.00 110,000,000.00 20,000,000.00

  動負債

  其他活動負債 725,669.74

  活動負債合計 4,269,151,482.85 4,130,388,180.82 3,404,957,750.37 3,341,305,780.80

  非活動負債:

  長期借款 101,000,000.00 101,000,000.00 211,000,000.00 1,000,000.00

  應付債券

  長期應付款 101,722,299.00 100,255,800.00 118,314,700.00 126,616,000.00

  遞延所得稅負債 4,552,271.50 4,784,289.00 880,554.00

  其他非活動負債 4,827,381.06 4,925,595.33 6,687,895.17 3,500,000.00

  非活動負債合計 212,101,951.56 210,965,684.33 336,883,149.17 131,116,000.00

  負債合計 4,481,253,434.41 4,341,353,865.15 3,741,840,899.54 3,472,421,780.80

  股東權益:實收本錢(或股本) 804,002,200.00 804,002,200.00 804,002,200.00 804,002,200.00

  本錢公積 66,003,078.48 66,699,130.98 3,201,625.98 -345,874.02

  專項儲備 102,492,653.35 94,552,687.04 86,370,609.67 98,753,532.09

  紅利公積 530,185,548.58 530,185,548.58 469,078,839.22 438,225,351.85

  未分配利潤 2,293,209,911.30 2,222,476,914.61 1,743,601,182.09 1,516,390,008.79

  回屬於母公司所有

  3,795,893,391.71 3,717,916,481.21 3,106,254,456.96 2,857,025,218.71

  者權益合計少數股東權益所有者權益合計 3,795,893,391.71 3,717,916,481.21 3,106,254,456.96 2,857,025,218.71

  負債和所有者權益

  8,277,146,826.12 8,059,270,346.36 6,848,095,356.50 6,329,446,999.51

  總計

  合並利潤表

  單位 :元

  項目 2011 年1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年一、營業總收進 3,200,045,678.76 12,857,743,877.08 9,508,189,471.49 9,174,597,120.07

  其中:營業收進 3,200,045,678.76 12,857,743,877.08 9,508,189,471.49 9,174,597,120.07

  二、營業總本錢 3,111,825,149.96 12,160,456,007.22 9,127,305,703.55 8,742,347,484.39

  減:營業本錢 2,948,833,409.56 11,507,199,110.89 8,575,596,533.03 8,103,404,634.41

  營業稅金及

  8,470,987.56 29,720,181.73 28,177,392.24 51,296,704.13

  附加

  銷售用度 41,396,681.33 152,577,017.65 84,565,149.79 103,589,818.24

  治理用度 109,929,002.34 365,056,579.96 310,581,527.71 297,655,289.85

  財務用度 -399,459.60 46,118,692.84 76,664,745.33 29,981,008.23

  資產減值損

  3,594,528.77 59,784,424.15 51,720,355.45 156,420,029.53

  失

  加:公允價值變動收益

  投資收益 25,659.41 328,314.10 608,688.94 4,101,570.01

  其中:對聯營企

  業和和營業的投資 25,659.41 36,861.94 61,707.64 30,213.48

  收益

  三、營業利潤 88,246,188.21 697,616,183.96 381,492,456.88 436,351,205.69

  加:營業外收進 579,248.01 19,247,584.08 22,212,299.34 7,570,788.32

  減:營業外支出 189,774.56 17,083,560.50 4,221,609.61 22,576,694.84

  其中:非活動資產

  15,153,109.73 3,000,109.21 21,480,507.70

  處置損失

  四、利潤總額 88,635,661.66 699,780,207.54 399,483,146.61 421,345,299.17

  減:所得稅用度 17,902,664.97 103,517,611.66 101,218,331.20 83,311,557.52

  五、淨利潤 70,732,996.69 596,262,595.88 298,264,815.41 338,033,741.65

  回屬於母公司

  70,732,996.69 596,262,595.88 298,264,815.41 338,033,741.65

  所有者的淨利潤

  少數股東損益六、每股收益:

  (一)基本每股收

  0.09 0.74 0.37 0.42

  益

  (二)稀釋每股收

  0.09 0.74 0.37 0.42

  益

  七、其他綜合收益 -696,052.50 11,711,205.00 3,547,500.00 -18,910,036.02

  八、綜合收益總額 70,036,944.19 607,973,800.88 301,812,315.41 319,123,705.63

  回屬於母公司

  所有者的綜合收益 70,036,944.19 607,973,800.88 301,812,315.41 319,123,705.63

  總額

  回屬於少數股東的綜合收益總額

  合並現金流量表

  單位:元

  項目 2011 年1―3 月 2010 年 2009 年 2008 年一、經營活動產生的現金流量 :銷售商品、提供勞

  2,539,030,554.08 10,358,968,022.75 7,924,357,779.52 8,786,594,568.42

  務收到的現金

  20,278,502.4

  收到的稅費返還 1,039,895.42 15,825,924.13 52,189,991.44

  2

  收到其他與經營

  2,889,583.00 162,405,497.87 166,977,684.28 16,538,329.07

  活動有關的現金經營活動現金流

  2,542,960,032.50 10,537,199,444.75 8,111,613,966.22 8,855,322,888.93

  進小計購買商品、接受勞

  2,205,817,710.85 9,029,268,256.72 7,133,308,806.04 7,289,461,963.47

  務付出的現金付出給職工和

  為職工付出的現 157,772,832.04 452,344,966.19 365,766,202.18 344,436,602.71

  金

  付出的各項稅費 108,466,077.81 387,647,721.86 343,641,297.39 499,700,486.47

  付出其他與經營

  26,167,512.81 106,679,685.80 245,765,306.41 162,172,913.78

  活動有關的現金經營活動現金流

  2,498,224,133.51 9,975,940,630.57 8,088,481,612.02 8,295,771,966.43

  出小計經營活動產生的

  44,735,898.99 561,258,814.18 23,132,354.20 559,550,922.50

  現金流量淨額二 、投資活動產生的現金流量:收回投資收到的

  4,721,356.53

  現金取得投資收益收

  291,452.16 546,981.30

  到的現金處置固定資產、無形資產和其他長

  300,000.00 807,221.13 41,000.00 477,300.00

  期資產收回的現金淨額收到其他與投資

  1,182,390.17 5,401,688.48 8,382,530.27 8,108,811.71

  活動有關的現金投資活動現金流

  1,482,390.17 6,500,361.77 8,970,511.57 13,307,468.24

  進小計購建固定資產、無

  形資產和其他長 74,839,909.67 509,132,077.39 439,138,735.63 1,061,258,026.99

  期資產付出的現金投資付出的現金取得子公司及其

  他營業單位付出 307,478,511.75 500,000,000.00 19,753,454.75

  的現金淨額付出其他與投資活動有關的現金投資活動現金流

  74,839,909.67 816,610,589.14 939,138,735.63 1,081,011,481.74

  出小計投資活動產生的

  -73,357,519.50 -810,110,227.37 -930,168,224.06 -1,067,704,013.50

  現金流量淨額三、籌資活動產生的現金流量:吸收投資收到的現金取得借款收到的

  1,092,254,985.49 2,758,709,544.68 2,031,630,771.81 1,360,000,000.00

  現金收到其他與籌資活動有關的現金籌資活動現金流

  1,092,254,985.49 2,758,709,544.68 2,031,630,771.81 1,360,000,000.00

  進小計償還債務付出的

  913,177,775.45 2,149,021,321.59 1,470,000,000.00 320,000,000.00

  現金分配股利、利潤或

  償付利息付出的 28,973,547.61 146,482,810.28 144,466,765.54 63,001,323.85

  現金付出其他與籌資活動有關的現金籌資活動現金流

  942,151,323.06 2,295,504,131.87 1,614,466,765.54 383,001,323.85

  出小計籌資活動產生的

  150,103,662.43 463,205,412.81 417,164,006.27 976,998,676.15

  現金流量淨額四、匯率變動對

  現金及現金等價 88,275.59 2,135,581.97 2,418.61 -844,562.82

  物的影響五 、現金及現金

  121,570,317.51 216,489,581.59 -489,869,444.98 468,001,022.33

  等價物淨增加額加:期初現金及現

  605,349,187.80 388,859,606.21 878,729,051.19 410,728,028.86

  金等價物餘額六、期末現金及

  726,919,505.31 605,349,187.80 388,859,606.21 878,729,051.19

  現金等價物餘額

  (二)比來三年母公司財務報表

  母公司資產負債表

  單位:元

  項目 2011 年3 月31 日 2010年12月31 日 2009年12月31 日 2008年12月31 日活動資產 :

  貨幣資金 716,032,368.66 597,735,361.53 445,763,396.27 843,292,157.90

  應收票據 1,426,868,940.39 947,194,700.93 1,020,182,354.14 234,865,025.27

  應收賬款 128,830,034.94 104,321,629.84 37,195,227.10 8,409,254.91

  預支款項 330,615,349.52 251,718,698.85 487,021,302.98 447,674,204.46

  其他應收款 31,137,638.67 24,928,176.68 6,631,392.71 649,454.96

  存貨 1,584,927,367.52 2,014,418,237.29 1,240,195,159.18 1,255,547,796.99

  其他活動資產

  活動資產合計 4,218,411,699.70 3,940,316,805.12 3,236,988,832.38 2,790,437,894.49

  非活動資產:

  可供出售金融資產 39,552,370.00 40,480,440.00 12,210,000.00 7,480,000.00

  長期應收款 208,022,018.11 208,065,218.11 34,642,585.45

  長期股權投資 883,342,302.48 883,316,643.07 899,726,581.13 845,328,873.49

  固定資產 2,563,797,114.06 2,627,045,974.10 2,435,194,628.07 1,695,134,313.01

  在建工程 86,771,241.99 47,102,290.69 47,417,127.89 621,900,813.46

  工程物資 6,132,170.89 7,627,647.37 9,029,428.65 18,558,117.89

  無形資產 2,763,499.97 2,648,374.98 1,154,183.34

  遞延所得稅資產 37,934,503.31 39,743,043.90 35,134,777.52 72,783,494.77

  其他非活動資產

  非活動資產合計 3,828,315,220.81 3,856,029,632.22 3,474,509,312.05 3,261,185,612.62

  資產總計 8,046,726,920.51 7,796,346,437.34 6,711,498,144.43 6,051,623,507.11

  母公司資產負債表(續)

  單位:元

  項目 2011 年3 月31 日 2010年12月31 日 2009年12月31 日 2008年12月31 日活動負債:

  短期借款 2,410,143,961.06 2,076,218,266.45 1,411,636,846.85 1,020,000,000.00

  應付票據 277,000,000.00 204,000,000.00 301,000,000.00 245,000,000.00

  應付賬款 1,105,988,031.01 1,252,152,910.58 905,282,980.96 695,909,968.52

  預收款項 255,219,454.23 365,041,462.95 258,788,668.97 331,349,514.59

  應付職工薪酬 60,827,950.06 90,157,443.11 85,465,049.48 65,738,199.41

  應交稅費 35,143,367.44 -34,926,114.87 -1,583,034.90 -115,382,392.66

  應付利息 1,174,197.90 669,136.67 668,250.00 75,375.00

  應付股利 330,124.50

  其他應付款 149,530,972.57 151,969,632.27 484,094,779.69 952,929,076.50

  一年內到期的非活動 110,000,000.00 110,000,000.00 20,000,000.00

  負債其他活動負債

  活動負債合計 4,405,027,934.27 4,215,282,737.16 3,445,353,541.05 3,215,949,865.86

  非活動負債:

  長期借款 101,000,000.00 101,000,000.00 211,000,000.00 1,000,000.00

  遞延所得稅負債 4,552,271.50 4,784,289.00 880,554.00

  其他非活動負債 4,827,381.06 4,925,595.33 5,270,833.33 3,500,000.00

  非活動負債合計 110,379,652.56 110,709,884.33 217,151,387.33 4,500,000.00

  負債合計 4,515,407,586.83 4,325,992,621.49 3,662,504,928.38 3,220,449,865.86

  股東權益:實收本錢(或股本) 804,002,200.00 804,002,200.00 804,002,200.00 804,002,200.00

  本錢公積 355,417,832.36 356,113,884.86 292,616,379.86 289,068,879.86

  紅利公積 499,985,655.34 499,985,655.34 458,571,330.46 433,124,107.51

  未分配利潤 1,871,913,645.98 1,810,252,075.65 1,493,803,305.73 1,304,978,453.88

  股東權益合計 3,531,319,333.68 3,470,353,815.85 3,048,993,216.05 2,831,173,641.25

  負債和股東權益總計 8,046,726,920.51 7,796,346,437.34 6,711,498,144.43 6,051,623,507.11

  母公司利潤表

  單位:元

  項目 2011 年1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年

  一、營業收進 3,289,701,703.09 12,851,337,525.44 9,497,910,347.54 8,904,442,605.82

  減:營業本錢 3,098,514,894.77 11,905,758,289.32 8,714,284,079.03 8,464,762,622.50

  營業稅金及附

  6,130,051.80 18,968,870.68 22,161,593.21 41,223,304.89

  加

  銷售用度 20,597,023.88 76,360,653.46 65,980,243.08 82,863,924.09

  治理用度 89,677,057.37 297,561,369.04 256,903,108.98 239,090,689.85

  財務用度 -160,941.15 38,885,601.77 65,695,325.53 17,960,311.61

  資產減值損失 -183,160.31 60,349,335.29 51,019,565.87 154,155,009.10

  加:公允價值變動收益

  投資收益 25,659.41 328,314.10 608,688.94 30,213.48

  二、營業利潤 75,152,436.14 453,781,719.98 322,475,120.78 -95,583,042.74

  加:營業外收進 229,414.27 17,959,134.98 21,074,232.37 7,159,155.97

  減:營業外支出 167,358.40 15,591,974.18 3,419,868.65 22,273,007.84

  其中:非活動

  14,797,738.37 2,809,264.04 21,301,920.70

  資產處置淨損失

  三、利潤總額 75,214,492.01 456,148,880.78 340,129,484.50 -110,696,894.61

  減:所得稅用度 13,552,921.68 42,005,631.98 85,657,254.96 -48,236,805.35

  四、淨利潤 61,661,570.33 414,143,248.80 254,472,229.54 -62,460,089.26

  五、每股收益

  六、其他綜合收益 -696,052.50 11,711,205.00 3,547,500.00 -19,470,000.00

  七、綜合收益總額 60,965,517.83 425,854,453.80 258,019,729.54 -81,930,089.26

  母公司現金流量表

  單位 :元

  項目 2011 年1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年一 、經營活動產生的現金流量:銷售商品、提供勞務

  2,483,771,315.27 10,156,667,964.09 7,721,463,926.70 8,072,936,460.56

  收到的現金

  收到的稅費返還 1,039,895.42 15,825,924.13 20,278,502.42 52,189,991.44

  收到其他與經營活

  2,220,293.00 160,010,436.06 166,194,152.69 13,015,807.60

  動有關的現金經營活動現金流進

  2,487,031,503.69 10,332,504,324.28 7,907,936,581.81 8,138,142,259.60

  小計購買商品、接受勞務

  2,257,589,397.02 9,278,386,953.38 7,166,906,762.44 6,926,138,407.75

  付出的現金付出給職工和為

  123,833,494.43 356,708,861.53 306,629,668.72 282,403,958.68

  職工付出的現金

  付出的各項稅費 65,181,823.74 235,021,315.32 240,985,903.80 355,658,548.36

  付出其他與經營活

  18,279,052.57 73,810,116.03 165,687,026.38 139,925,000.11

  動有關的現金經營活動現金流出

  2,464,883,767.76 9,943,927,246.26 7,880,209,361.34 7,704,125,914.90

  小計經營活動產生的現

  22,147,735.93 388,577,078.02 27,727,220.47 434,016,344.70

  金流量淨額二、投資活動產生的現金流量:收回投資收到的現金取得投資收益收到

  291,452.16 546,981.30

  的現金處置固定資產、無形

  資產和其他長期資 286,421.13

  產收回的現金淨額收到其他與投資活

  1,162,106.35 4,910,709.11 8,155,501.41 8,010,682.66

  動有關的現金投資活動現金流進

  1,162,106.35 5,488,582.40 8,702,482.71 8,010,682.66

  小計購建固定資產、無形

  55,829,335.67 387,355,180.69 332,781,162.19 914,937,680.78

  資產和其他長期資產付出的現金

  投資付出的現金 60,000,000.00

  取得子公司及其他

  營業單位付出的現 307,478,511.75 500,000,000.00 19,753,454.75

  金淨額付出其他與投資活動有關的現金投資活動現金流出

  55,829,335.67 694,833,692.44 892,781,162.19 934,691,135.53

  小計投資活動產生的現

  -54,667,229.32 -689,345,110.04 -884,078,679.48 -926,680,452.87

  金流量淨額三、籌資活動產生的現金流量:吸收投資收到的現金取得借款收到的現

  1,092,254,985.49 2,708,709,544.68 1,921,630,771.81 1,170,000,000.00

  金收到其他與籌資活動有關的現金籌資活動現金流進

  1,092,254,985.49 2,708,709,544.68 1,921,630,771.81 1,170,000,000.00

  小計償還債務付出的現

  913,177,775.45 2,039,021,321.59 1,340,000,000.00 230,000,000.00

  金分配股利、利潤或償

  28,348,985.11 143,882,187.78 137,012,113.04 57,468,223.85

  付利息付出的現金付出其他與籌資活動有關的現金籌資活動現金流出

  941,526,760.56 2,182,903,509.37 1,477,012,113.04 287,468,223.85

  小計籌資活動產生的現

  150,728,224.93 525,806,035.31 444,618,658.77 882,531,776.15

  金流量淨額四、匯率變動對現金

  及現金等價物的影 88,275.59 2,135,581.97 2,418.61 -844,562.82

  響五、現金及現金等價

  118,297,007.13 227,173,585.26 -411,730,381.63 389,023,105.16

  物淨增加額加:期初現金及現金

  597,735,361.53 370,561,776.27 782,292,157.90 393,269,052.74

  等價物餘額六、期末現金及現金

  716,032,368.66 597,735,361.53 370,561,776.27 782,292,157.90

  等價物餘額

  三、首要財務指標

  指 標 2011.3.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/ 2008.12.31/

  2011 年1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

  活動比率 1.01 0.98 0.97 0.90

  速動比率 0.56 0.44 0.55 0.49

  資產負債率(%) 54.14 53.87 54.64 54.86

  應收賬款周轉率(次) 49.17 259.39 224.39 166.69

  存貨周轉率(次) 1.43 6.33 6.15 6.85

  利息保障倍數 3.13 6.36 4.79 12.80

  利息償付率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00

  息稅前利潤(萬元) 13,019.84 83,045.16 50,501.35 45,706.25

  每股淨資產(元/股) 4.72 4.62 3.86 3.55

  每股經營活動的現金流量淨額

  0.06 0.70 0.03 0.70

  (元/股)

  每股淨現金流量(元/股) 0.15 0.27 -0.61 0.58

  貸款償還率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00

  第六節 本期債券的償付風險及償債計劃

  一、償付風險

  經中誠信證券評估有限公司評級,淩源鋼鐵股份有限公司的主體信用等級為AA,本期公司債券的信用等級為AA+。但由於本期公司債券的期限較長,在債券存續期內,公司所處的宏觀環境、行業和本錢市場狀況 、國家相關政策等外部環境和公司本身的生產經營存在著一定的不確定性,可能導致公司不能從預期的還款來源中獲得足夠的資金定期付出本息,可能對債券持有人的利益造成一定影響 。

  二、償債計劃

  (一)償債計劃

  本期債券的起息日為2011 年8 月1 日,債券利息自起息日起每年付出一次。

  2012年至2019年每年的8 月1 日為本期債券的上一個計息年度的付息日,若投資者行使回售選擇權,則自2012年至2016年每年8 月1 日為上一個計息年度的回售部分債券的付息日。(如遇法定節假日或休息日,則順延至其後的第1個工作日)

  本期債券的本金付出日為2019 年8 月1 日,若投資者行使回售選擇權 ,則回售部分債券的本金付出日為2016 年8 月1 日。(如遇法定節假日或休息日,則順延至其後的第1個工作日)

  本期債券本金及利息的付出將通過債券登記托管機構和有關機構辦理。付出的具體事項將按照有關規定,由公司在中國證監會指定媒體上發布的公告中加以說明。

  (二)償債資金來源分析

  公司將根據本期公司債券本息未來到期付出安排擬定年度 、月度資金應用計劃,公道調度分配資金,保證定期付出到期利息和本金。本期公司債券償債的資金保障和來源首要為公司實現的利潤,經營活動產生的現金流及銀行借款等。

  1 、公司盈利增加是償債資金的可靠保障

  公司的營業收進和營業利潤是本期債券償債資金的可靠保障。公司2008年度、

  2009年度、2010年度的營業收進(合並報表)分別達到91.75億元、95.08億元和

  128.58億元,公司2008年度、2009年度、2010年度的營業利潤(合並報表)分別達到4.36億元、3.81億元和6.98億元。公司以為,公司目前的營業利潤足夠付出本期債券每年的利息,並且隨著公司主營業務的發展 ,公司有足夠能力在本期債券到期日一次性償付本金。

  2、公司經營活動產生的現金流是償債的資金來源

  公司償付本期公司債券本息的資金首要來源於經營活動產生的現金流。公司經營活動產生的現金流充裕、穩定。2008、2009和2010年度公司經營活動產生的現金流量淨額(合並報表)分別為5.60億元、0.23億元和5.61億元。從公司上市以來的經營情況看,公司有足夠的經營活動現金流來保證本期公司債券本息的償付。隨著中國經濟的持續發展,公司整體技術水平的進一步提升,生產規模和整體規模的進一步擴大,公司的盈利能力和經營活動現金淨流量將進一步增加。

  (三)應急保障措施

  1 、保證公司直接和間接融資渠道

  公司自成立以來,重合同,取信用,按時償還債務,並形成了良好的資信記錄。公司與國內首要銀行,如建設銀行、農業銀行、工商銀行、交通銀行、光大銀行等都有業務往來並建立了長期的合作夥伴關係。淩源鋼鐵股份有限公司將在債券存續期內進一步密切與銀行的合作關係,預留銀行授信額度,以確保本期債券定期付出本息。

  截至2011年3 月31 日,淩源鋼鐵股份有限公司具有中國工商銀行 、中國建設銀行、中國銀行等多家銀行的授信總額為33.13億元,其中已使用授信額度24.76億元,未使用的授信額度為8.37億元。

  2、活動資產變現

  公司長期保持穩健的財務政策,重視對活動性的治理,資產活動性良好,必要時可以通過活動資產變現來補充償債資金。截至2010 年12 月31 日,公司活動資產餘額為4,050,755,116.36元,不含存貨的活動資產餘額1,827,901,577.63 元;截至2011年3月31日,公司活動資產餘額為4,301,425,739.45元,不含存貨的活動資產餘額為2,385,666,876.42元。業務的不斷發展,將為公司營業收進、經營利潤和經營性現金流的持續穩定增加奠定基礎 ,為公司穩定的償債能力提供保障。

  3 、擔保人為本次債券提供了全額無條件不可撤銷連帶責任保證

  擔保人淩鋼團體為本次債券發行出具了擔保函,承諾對本次債券本息的到期兌付提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。擔保範圍包括本次公司債券的全部本金及利息、違約金、損害賠償金、實現債權的用度和其他應付出的用度。

  截至2011年3月31日,淩鋼團體具有中國工商銀行 、中國建設銀行、中國農業銀行等多家銀行的授信總額為49.43億元,其中已使用授信額度41.06億元,尚未使用額度為8.37億元,團體具有一定的備用活動資金。

  三 、公司債券的償債保障措施

  為了充分、有效地維護債券持有人的利益,發行人為本期債券的按時、足額償付擬定了一係列工作計劃,包括確定專門部分與職員 、安排償債資金 、擬定治理措施、做好組織協調、加強信息表露等等,努力形成一套確保債券安全兌付的保障措施。

  (一)擬定《債券持有人會議規則》

  公司按照《試點辦法》擬定了本期公司債券的《債券持有人會議規則》,約定債券持有人通過債券持有人會議行使權利的範圍、程序和其他首要事項,為保障本期公司債券的本息及時足額償付做出了公道的製度安排。

  (二)聘請公司債券受托治理人

  公司按照《試點辦法》聘請了本期公司債券的受托治理人,簽訂了《債券受托治理協議》。在本期公司債券的存續期內,公司債券受托治理人遵循協議的約定維護公司債券持有人的利益。

  (三)淩鋼團體為本期公司債券提供擔保

  淩鋼團體為本期公司債券提供無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保 。

  (四)進步盈利能力,加強資金治理,優化負債結構

  公司財務製度嚴謹,治理規範,應收帳款周轉率、存貨周轉率等指標良好,公司財務政策穩健。公司將繼續努力提升主營業務的盈利能力和產品的市場競爭能力,以進步公司資產回報率;公司將繼續加強對應收賬款和存貨的治理 ,以進步應收賬款周轉率和存貨周轉率,從而加強公司獲取現金的能力。

  (五)設立專門的償付工作小組,擬定償付辦法

  淩源鋼鐵股份有限公司將嚴格按照《財務治理製度》、《財務資金治理辦法》等製度嚴格使用本期債券召募資金 。公司指定公司財務部牽頭負責本期公司債券償付工作 ,在每年的財務預算中落實安排本期公司債券本息的償付資金,保證本息的如期償付,保障債券持有人的利益。在本期公司債券每年的利息償付日之前和本金兌付日之前的十五個工作日內,公司將專門成立償付工作小組,償付工作小組構成職員包括公司財務部等相關部分職員,負責利息的償付及與之相關的工作。公司保證在每年利息付出前三天確保付息資金進進專門帳戶,在本期債券到期前一周確保本金兌付資金進進專門帳戶。

  (六)嚴格的信息表露

  發行人將遵守真實、精確 、完整的信息表露原則,使公司償債能力、召募資金使用等情況受到債券持有人、債券受托治理人和股東的監視,防範償債風險。

  (七)發行人承諾

  根據公司2011 年第一次臨時股東大會的決議,公司股東大會授權董事會在出現估計不能定期償付債券本息或者到期未能定期償付債券本息之情形時,公司將最少采取如下措施 :

  1、不向股東分配利潤;

  2、暫緩重大對外投資、收購吞並等本錢性支出項目的實施;

  3、調減或停發董事和高級治理職員的工資和獎金;

  4 、凍結首要責任人的活動。

  四、違約責任及解決措施

  發行人保證按照本期債券發行條款約定的還本付息安排向債券持有人付出本期債券利息及兌付本期債券本金,若公司不能按時付出本期債券利息或本期債券到期不能兌付本金,對於過期未付的利息或本金,公司將根據過期天數按罰息利率向債券持有人付出利息,罰息利率為本期債券票麵利率水平上加收30%。

  當發行人未按時付出本期債券的本金、利息和/或過期利息,或發生其他違約情況時,債券受托治理人將根據《債券受托治理協議》代表債券持有人向發行人和/或擔保人進行追索。假如債券受托治理人未按《債券受托治理協議》履行其職責,債券持有人有權直接依法向發行人和/或擔保人進行追索,並究查債券受托治理人的違約責任。

  第七節 債券跟蹤評級安排說明

  根據中國證監會相關規定、評級行業慣例和評級公司評級製度相關規定,自首次評級報告出具之日(以評級報告上注明日期為準)起,評級公司將在本次債券信用級別有效期內或者本次債券存續期內,持續關注本次債券發行人外部經營環境變化、經營或財務狀況變化和本次債券償債保障情況等身分,以對本次債券的信用風險進行持續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。

  在跟蹤評級期限內,評級公司將於發行主體及擔保主體(如有)年度報告公布後一個月內完成該年度的定期跟蹤評級,並發布定期跟蹤評級結果及報告;在此期限內,如發行主體、擔保主體發生可能影響本次債券信用級別的重大事件,應及時通知評級公司,並提供相關資料,評級公司將就該事項進行調研、分析並發布不定期跟蹤評級結果。

  如發行主體、擔保主體未能及時或拒盡提供相關信息,評級公司將根占有關情況進行分析,據此確認或調整主體、債券信用級別或公告信用級別臨時失效。

  評級公司的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將通過評級公司網站

  (www.ccxr.com.cn)予以公告。

  發行人亦將通過上海證券交易所網站將上述跟蹤評級結果及報告予以公布備查,投資者可以在上證所網站查詢上述跟蹤評級結果及報告。

  第八節 債券擔保人基本情況

  一、擔保人概況

  1、擔保人名稱:淩源鋼鐵團體有限責任公司

  2 、注冊本錢:8 億元

  3、注冊地址:遼寧省淩源市鋼鐵路3 號

  4、法定代表人:張振勇

  ☆ 5、經營範圍:玄色金屬及副產品冶煉、采選、加工、銷售;機械加工;冶金項目的科研、設計 、建築安裝、建築工程治理;發電(有效期至2028 年5 月11

  日);煤焦油、粗苯、煤氣、氧(壓縮的、液化的)、氮(壓縮的 、液化的)、氬

  (壓縮的、液化的)、氫氣製造(有效期至2011 年12月10 日);冶金副產品、化工產品(不含監控、易製毒、危險化學品)銷售;自產生鐵、鋼坯、鋼材、焦化產品出口;本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器、儀表、零配件進口;授權範圍內的國有資產經營;第三產業項目開發;建材檢測。

  二、擔保人首要財務數據和指標

  朝陽方正會計師事務所有限責任公司對淩鋼團體的財務報表進行了審計,並出具了朝方正核字[2011]032-2 號的審計報告。

  截至2010年及2011年3月31日,擔保人的首要財務數據及指標如下:

  單位:元

  指 標 2010 年12月31 日/2010 年 2011年3 月31 日/2011年1―3 月

  總資產 13,174,961,704.60 13,617,853,308.42

  淨資產 6,683,965,317.26 6,782,107,378.11

  淨資產收益率(%) 9.69 1.35

  營業收進 12,599,629,778.10 3,147,566,150.51

  淨利潤 635,941,575.41 90,898,147.04

  資產負債率(%) 49.27 50.20

  活動比率 0.85 0.89

  速動比率 0.44 0.56

  注:2010年財務報表經審計 ,2011年一季度未經審計。

  三、擔保情況

  2011 年5 月25 日,淩源鋼鐵團體有限責任公司出具了《擔保函》,為淩源鋼鐵股份有限公司本次發行公司債券提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保 。

  第九節發行人近三年是否存在違法違規行為的說明

  截至本上市公告書公告之日,公司近三年在所有重大方麵不存在違反適用法律、行政法規的情況。

  第十節 召募資金的應用

  經公司第四屆第二十四次董事會會議審經過議定定 ,結合公司的財務狀況和資金需求情況。本次發行公司債券召募資金不超過14.8億元,扣除發行用度後,其中約

  7.26億元用於償還銀行借款,剩餘部分用於補充營運資金。

  第十一節 其他首要事項

  根據國家有關稅收法律、法規的規定,投資者投本錢期債券所獲利息收進應繳納的所得稅由投資者承擔。

  本期債券發行後至本上市公告書公告之日,公司運轉正常,未發生可能對本期債券還本付息產生重大影響的首要事項。

  第十二節 有關當事人(一)發行人:淩源鋼鐵股份有限公司

  辦公地址 :遼寧省淩源市鋼鐵路3號

  法定代表人:張振勇

  聯係人:文廣、王寶傑

  聯係電話:0421-683 8192 、683 8259

  傳 真 :0421-683 1910

  (二)保薦人(主承銷商):招商證券股份有限公司

  辦公地址:深圳市福田區益田路江蘇大廈A座38-45層

  法定代表人:宮少林

  項目主辦人:任強偉、馬少鋒

  項目構成員:於明禮、張成恩、王耀中、黃豐 、馬逸倫、崔英 、秦龍

  聯係電話:010 - 5760 1729、5760 1769

  傳 真:010 - 5760 1770

  (三)副主承銷商及分銷機構

  1、副主承銷商

  名稱:廣發證券股份有限公司

  法定代表人:林治海

  辦公地址:廣州市天河北路183號大都會廣場38樓 郵編π 510075

  聯係人:黃靜、王仁惠

  電話:020-87555888-8437、020-87555888-8342

  傳真:020-87554631

  2、分銷商

  (1) 名稱:中信建投證券有限責任公司

  法定代表人:張佑君

  辦公地址:北京市東城區朝內大街188號

  聯係人:張全、楊瑩、張慎祥

  電話:010-85130653、010-85130791、010-85130207

  傳真:010-83130542

  (2) 名稱:中信證券股份有限公司

  法定代表人:王東明

  辦公地址:北京市朝陽區亮馬橋路48號中信證券大廈21層

  聯係人:楊霞,石珊

  電話:010-60833625,010-60833633

  傳真:010- 60833658

  (四)發行人律師事務所:北京市重光律師事務所

  辦公地址:北京市西城區金融街廣寧伯2號金澤大廈7層

  法定代表人:劉耀輝

  簽字律師 :徐揚 、郭偉

  聯係電話:010-5260 1070

  傳 真:010-5260 1075

  (五)審計機構:華普天健會計師事務所(北京)有限公司

  辦公地址:北京市西城區阜城門外大街22號外經貿大廈920

  法定代表人: 肖厚發

  簽字注冊會計師:魏弘 、馮穎

  聯係電話:024-2251 5988

  傳 真:024-2253 3738

  (六)資信評級機構 :中誠信證券評估有限公司

  辦公地址:上海市黃浦區西躲南路760號安基大廈8樓

  法定代表人:周浩

  經辦人:邵津宏 葛鶴軍 王娟

  聯係電話 :021-5101 9090

  傳 真:021-5101 9030

  (七)擔保人:淩源鋼鐵團體有限責任公司

  辦公地址:遼寧省淩源市鋼鐵路3 號

  法定代表人:張振勇

  聯係人:徐麗峰

  聯係電話:0421-683 8181

  傳 真:0421-683 1910

  (八)債券受托治理人:招商證券股份有限公司

  辦公地址:深圳市福田區益田路江蘇大廈A座38-45層

  法定代表人:宮少林

  電話:0755 ?C8294 3666

  傳真: 0755 ?C8294 3121

  第十三節 備查文件目錄

  除本上市公告書表露的資料外,備查文件如下:

  (一)淩源鋼鐵股份有限公司公然發行公司債券召募說明書及其摘要;

  (二)中國證監會核準本次發行的文件;

  (三)債券受托治理協議;

  (四)債券持有人會議規則;

  (五)其他有關上市申請文件。

  投資者可至發行人或保薦人(主承銷商)處查閱本上市公告書全文及上述備查文件。

  (本頁無正文 ,為《淩源鋼鐵股份有限公司2011 年公司債券上市公告書》之蓋章頁)

  淩源鋼鐵股份有限公司

  年 月 日

  (本頁無正文,為《淩源鋼鐵股份有限公司2011 年公司債券上市公告書》之蓋章頁)

  招商證券股份有限公司

  年 月 日

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